来源：企业上市

　　香港证监会法规执行部执行董事戴霖9月24日在第十届亚洲公司及证券法年度研讨会上
，首次系统回应外界对普华永道香港（罗兵咸永道香港）就中国恒大审计问题达成和解的质疑。核心只有一句话：普华永道香港不承认责任，但支付10亿港元补偿恒大独立小股东；这笔钱属于普华永道香港 ，不是恒大财产
，不能用来清偿恒大债权 。

　　10亿港元“不是恒大的钱”——普华永道和解案背后的监管新逻辑

　　恒大倒了，账是假的 ，审计师跑了
，小股东的钱没了
。这大概是过去几年资本市场最让人愤怒的故事线之一。

　　但今天要聊的，不是愤怒 ，而是一个更刁钻的问题：当一家公司造假
、审计师失职、公司最终破产清算
，小股东的赔偿应该从哪里来？

　　香港证监会给出的答案，出乎很多人的意料 。

　　先把事情讲清楚

　　2026年4月 ，香港证监会与普华永道香港（罗兵咸永道）达成协议：普华永道香港同意预留10亿港元
，用于赔偿恒大合资格的独立少数股东
。前提是普华永道不承认任何法律责任，香港证监会也不再对其采取进一步行动。

　　这笔钱是什么性质？打个比方——邻居家的孩子在你家门口摔伤了 ，物业公司赔了一笔医药费 。这笔钱是物业公司掏的，不是邻居家掏的
，更不是从邻居家的财产里扣的
。

　　戴霖在演讲中把这个道理说得很直白：这10亿港元来自普华永道香港，而非恒大的财产 ，“该笔款项从未属于可用以清偿恒大债权的资产 ”。恒大清盘人所声称“被绕过的法定优先次序
”
，实际上从未被触发 。

　　清盘人为什么急了

　　恒大清盘人6月12日入禀香港高院，提出司法复核 ，理由有三：证监会越权 、绕过了《证券及期货条例》第213条的法院监督程序
、损害了恒大债权人的利益
。

　　说白了
，清盘人的逻辑是：普华永道审计恒大出了这么大问题，你证监会应该去法院告它 ，让它赔钱给恒大
，然后这笔钱进入清盘池，按法定顺序分配给所有债权人。你现在私下和解 ，10亿直接给了小股东
，那其他债权人怎么办？

　　但证监会一方的回应也很硬气：这10亿根本不是恒大的资产，它从来没有进入过恒大的资产负债表 ，所以也不存在“被分走”这回事 。证监会的立场是，它依据的是《证券及期货条例》赋予的“一般合约权力 ”
，而非第213条的法院监督程序。

　　这里有一个容易被忽略的制度细节
。戴霖在演讲中特别区分了两种情况：针对持牌法团的纪律处分程序，证监会既是“标准制定者
”也是“决策者” ，所以必须有外部上诉机制来重新审视事实；但针对第三方（比如核数师）的诉讼
，逻辑完全不同——不承认责任的和解安排可以让投资者更快拿到补偿，而不是等上数年打官司。

　　“不承认责任 ”这四个字 ，比10亿更值钱

　　很多人把注意力放在金额上
，但真正值得琢磨的是“不承认责任
”这个前提 。

　　这不是普华永道在耍滑头
。它意味着证监会在制度设计上做了一个重要取舍：用“不追究责任认定”换取“快速赔偿到位 ” 。

　　如果走第213条的法院程序，证监会需要在法庭上证明普华永道违反了《证券及期货条例》第277条（披露虚假或具误导性资料） 。这个过程可能耗时数年 ，结果充满不确定性
，而且赔偿对象是整个恒大——钱要先进入清盘池，再按法定顺序分
。按照香港《公司（清盘及杂项条文）条例》的“支付瀑布
” ，清盘人报酬、律师费在最顶端
，然后是员工工资 、有抵押债权人，普通债权人和股东排在后面。德勤2023年估算 ，如果恒大清盘，美元债券的平均回收率只有3.4% 。小股东能分到多少？大概率接近于零
。

　　而和解方案让小股东直接拿到钱
，中间不经过清盘程序，不受“支付瀑布”约束。

　　这就是证监会的核心判断：对于已经被蒙在鼓里的小股东来说 ，一笔马上能拿到的钱
，比一个可能需要五年才能兑现的“法律上的公道 ”，更有实际意义 。

　　一个新观点：这是“监管资源再分配”

　　大多数人讨论这个案子时 ，聚焦在“公平不公平
”
。但换个角度看
，这其实是证监会在做一道监管资源分配的算术题。

　　想想看：恒大案涉及虚增收入超过5600亿元人民币，清盘人已对普华永道索赔570亿港元 。如果证监会选取 走完整的法院程序 ，需要投入多少人力和时间？而这些资源本来可以用来调查其他正在发生的市场失当行为。

　　戴霖在演讲最后说得很坦白：通过更高效的执法方式
，可以“为证监会腾出资源，集中火力对付那些最恶劣的害群之马”
。这句话听着像套话 ，但放在恒大这个体量的案子上
，它指向一个非常现实的抉择：你愿意把有限的人力物力花在一家已经死了的公司的追责上，还是花在防止下一家公司出事上？

　　和解不是放弃追责 ，而是在追责和效率之间找到了一个平衡点。这恰恰呼应了戴霖演讲的核心主题——“快速而高效 ”的监管 。

　　对行业的冲击：审计师不能再“看门不把关
”了

　　恒大的核数师问题，证监会的描述相当严厉：未能维持独立性
、未抱持专业怀疑态度、未设计有效实地视察 、主动默许管理层操控审计样本
。

　　注意“主动默许”这四个字。这已经不是在说“能力不足 ”或“疏忽大意
”
，而是指向审计师与管理层之间存在某种配合关系 。

　　10亿港元的赔偿，加上香港会财局同日开出的3亿港元罚款和6个月业务限制 ，以及内地财政部和证监会在2024年开出的合计4.41亿元罚单
，构成了一个跨境
、多层次的处罚体系
。

　　这个案子的标杆意义在于：审计师是市场信任的最后一道防线，这道防线失守的代价 ，不再只是罚款了事
，而是真金白银地赔偿投资者。

　　下面 看什么

　　香港高院预计10月底就清盘人的司法复核作出裁决 。这个判决的影响远超恒大个案：

　　如果法院支持证监会的做法，那么“不承认责任+快速赔偿”的模式将成为证监会的常规工具 ，未来在处理类似案件时会有更大的操作空间
。

　　如果法院要求证监会必须走第213条程序
，那意味着今后所有投资者赔偿和解都需要经过法院监督，效率和灵活度都会大打折扣。

　　不管结果如何 ，有一点已经确定：香港证监会正在试图重新定义“什么是最佳监管结果 ” ——不是程序最完整的
，不是处罚最严厉的，而是让受损害的人最快、最直接地拿到补偿的那个方案 。

　　这条路不一定完美
。戴霖自己也承认 ，任何创新做法都带有风险，“不可能取悦所有人
”。但正如他所说
，真正重要的问题只有一个：所采取的做法是否最符合公众利益 。

　　在恒大这个案子里，一个破产公司的小股东 ，能从审计师那里直接拿到赔偿——这本身就是一个过去从未发生过的结果。